投行保荐业务要求升级！明确"合理信赖"标准，不能只保不荐！

日前，证监会发布《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》。在上述规则及相关修订说明中，监管层明确，保荐机构对其他证券服务机构出具的专业意见可以“合理信赖”。

据悉，新修订的《保荐人尽职调查工作准则》完善合理信赖制度，细化合理信赖的标准、程序。

同时，也更加强调保荐机构“荐”的角色，充分发挥保荐机构在投资价值判断方面的前瞻性作用。

在《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》中，此次修订新增三类底稿要求：一是对证券服务机构专业意见的复核资料；二是内核阶段工作底稿；三是分析验证过程的相关底稿。

有业内人士表示，一些函证工作不需要再重复做了，但投行未必敢真正信赖其他中介机构，从底稿指引来看，投行底稿工作量不小，包括要复核其他中介机构出具专业意见。

cms-style="font-L align-Center color0">确定“合理信赖”标准

近日，证监会出台新修订的《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称《尽调准则》。监管层表示，本次修订明确提出合理信赖、勤勉尽责的基本理念和专业标准，作为保荐人统筹全面核查验证职责和义务的基础，并分别从不同层次强调保荐人与证券服务机构的协作，同时强调发行人的信息披露主体责任和配合尽职调查的义务。

中介机构的责任边界问题，一直是证券市场各方关注的话题。目前，《尽调准则》明确保荐人合理信赖的标准。明确保荐人在履行审慎核查义务、进行必要调查和复核的基础上，可以合理信赖发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构出具专业意见的内容。

同时明确，保荐人应评估证券服务机构及参与人员的相关工作是否具有充分、可靠的基础，评估内容包括相关机构及人员的胜任能力与独立性、核查范围是否受限、核查资料是否充分、核查程序是否充分恰当，必要时采取询问、查阅、走访、函证、抽盘等手段反向印证。

此外，还明确保荐人在尽职调查工作中存在选聘审计、资产评估、法律顾问、财务顾问、咨询顾问等第三方提供与尽职调查有关服务的情形的，保荐人应合理使用第三方外聘机构，不得将法定职责予以外包，保荐人依法应当承担的责任不因聘请第三方而减轻或免除。

有中介机构人士接受券商中国记者采访时表示，从规则来看，保荐机构可以合理信赖，但对认定是否形成“合理信赖”规定了不低的门槛，要求的审慎核查等具体手段实际上是要求保荐机构对证券服务机构及人员、资料、程序等采取全方位的核实。

有受访的券商投行人士称，一些函证工作不用再重复了，投行实际上也不敢真正信赖其他中介机构。在他看来，对投行而言，最稳妥的做法可能仍然是自己核一遍。

此外，《尽调准则》还考虑行业业态新颖、抽象、复杂等情况，将保荐人“荐”的职责提到更重要位置。《尽调准则》提到，对于行业业态或发行人业务新颖、抽象、复杂、稀缺的，针对性地调查发行人所在行业及商业模式变化、主要技术路线或关键经营要素创新等方面的个性化、差异化表征，在充分、审慎核查的基础上，发挥保荐工作对于投资者价值判断的前瞻、推荐作用。

对于此前《尽调准则》中未涉及的一些尽职调查事项，监管层还进行了补充。监管层表示，响应市场实践发展中出现的新的监管需求，如红筹架构、特别投票权、协议控制、在其他证券市场上市/挂牌、契约型资管产品和契约型私募投资基金入股、发行人未实现盈利或最近一期存在累计未弥补亏损、业务高度依赖信息系统、投资者保护、估值、板块定位等需要核查的事项。

同时，结合会计准则的变化，对现行《尽调准则》中未涉及的合同资产等内容进行了补充，还增加了商誉、政府补助等一些重点事项的核查要求。

cms-style="font-L align-Center color0">新增三类底稿要求

底稿是投行工作中最重要的内容。证监会发布新修订《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》以后，投行圈内密切关注。

比较来看，2009年版的《底稿指引》主要针对工业企业的保荐工作基本特征制定，现《底稿指引》适用所有企业类型。

对于工作底稿应当包括的内容，现《底稿指引》主要增加三类要求：

一是对证券服务机构专业意见的相关复核资料。保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构出具专业意见的内容，可以合理信赖，保持职业怀疑，对证券服务机构的核查思路、核查过程、所获证据等应当充分了解和分析，因此在底稿范围中明确复核证券服务机构专业意见过程的文件资料。

二是增加内核阶段工作底稿要求。内核是保荐机构对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的重要程序，在履行内核职责阶段，会形成相应的工作底稿，本次修订明确要求保荐工作底稿应收集内核阶段底稿。

三是增加分析验证过程的相关底稿。“勤勉尽责、言必有据”是保荐机构出具核查结论的基本要求，保荐机构开展尽职调查工作需保持职业怀疑，以获取充分和适当的证据为基础，结合证据证明力，出具核查结论，因此应在工作底稿中记录对尽调证据的分析与验证过程。

有券商投行人士告诉记者，规则发布当天他已向多名中介机构伙伴提示，以后要新增复核其他证券服务机构专业意见，请求得到支持和理解。

有投行人士分析认为，以前工作底稿主要对重大事项留痕，目前是要全面留痕。

另外，监管还提出，保荐机构应当建立工作底稿管理制度，建立工作底稿电子化管理系统，为履行过立项程序的每一个保荐项目形成独立的工作底稿，明确归档保管流程、借阅程序与检查办法、变更的管理程序等。电子底稿内容与纸质底稿内容应当保持一致。

对于工作底稿的保存期限，《底稿指引》从过去“至少10年”修订为“至少20年”。

cms-style="font-L align-right">责编：林根

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